12月20日，廣州禾信儀器股份有限公司(禾信儀器)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

禾信儀器自成立以來一直專業(yè)從事質(zhì)譜儀的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要向客戶提供質(zhì)譜儀及相關(guān)技術(shù)服務。報告期內(nèi)，禾信儀器營業(yè)收入分別為9,170.71萬元、1.02億元和1.34億元，凈利潤分別為2,136.83萬元、2,011.30萬元和2,423.90萬元。

禾信儀器報告期內(nèi)各期的營業(yè)收入分別為9,170.71萬元、10,256.72萬元、13,486.90萬元和3,987.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為21.72萬元、-292.02萬元、1,307.30萬元和-2,562.22萬元。發(fā)行人選用的是第一套上市標準，即“(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。根據(jù)問詢問題回復，公司預計市值對應的市盈率相較行業(yè)平均市盈率溢價幅度為43.84%。公司滿足10億元市值所對應的靜態(tài)市盈率為76.49倍，相較行業(yè)平均市盈率溢價幅度為30.98%。在25家首批科創(chuàng)板上市公司中，22家公司的估值較行業(yè)平均市盈率存在溢價，15家公司市盈率溢價幅度超過30%，12家公司市盈率溢價幅度超過50%，4家公司市盈率溢價幅度超過100%，2家公司市盈率溢價幅度超過150%。

禾信儀器需對以下事項進行回復:(1)禾信儀器2019年上半年出現(xiàn)較大虧損，禾信儀器補充提供經(jīng)審計的2019年盈利預測，說明公司按照2019年全年業(yè)績能否滿足上市條件中有關(guān)收入和凈利潤的要求，逐項說明盈利預測中主要科目的確定依據(jù)和主要假設(shè)參數(shù)情況;(2)以“科創(chuàng)板市盈率普遍存在溢價來說明公司預計市值可達10億”的論證過程是否符合邏輯，進一步分析在市盈率(PE)估值法下得出禾信儀器市值為11.01億元(對應市盈率84倍)的依據(jù)及合理性，詳細說明在手訂單的具體情況以及對禾信儀器收入、利潤的影響;(3)說明本次發(fā)行預計市值和禾信儀器最近一次股權(quán)變動2017年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值差異較大的原因及合理性。

禾信儀器回復：根據(jù)盈利預測審核報告，禾信儀器2019年營業(yè)收入為22,247.85萬元，凈利潤為4,657.39萬元，扣非后凈利潤為2,355.95萬元，禾信儀器按照2019年全年業(yè)績可以滿足上市條件中有關(guān)收入和凈利潤的要求。

禾信儀器稱，在首輪問詢回復中，禾信儀器以“科創(chuàng)板上市公司發(fā)行市盈率普遍較行業(yè)市盈率存在一定溢價”作為論據(jù)之一論述禾信儀器預計市值超過10億元。采用前述論據(jù)主要是考慮到如下因素:科創(chuàng)板首批上市的25家公司研發(fā)投入力度均超過A股可比公司，2018年研發(fā)投入金額在營收中平均占比11.3%，高于所有對標A股上市公司的研發(fā)投入占比均值9.3%，基于科創(chuàng)板已上市公司的高研發(fā)投入及科創(chuàng)屬性，科創(chuàng)板上市公司發(fā)行市盈率普遍較行業(yè)市盈率存在一定溢價;A股儀器儀表行業(yè)(申萬III級)上市公司2018年研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重平均為7.97%，而禾信儀器2018年研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重則為22.16%，明顯高于A股儀器儀表行業(yè)(申萬III級)上市公司，禾信儀器具有較為明顯的高研發(fā)投入及科創(chuàng)屬性。基于前述考慮，禾信儀器將“科創(chuàng)板上市公司發(fā)行市盈率普遍較行業(yè)市盈率存在一定溢價”作為論據(jù)對禾信儀器預計市值的合理性進行了分析。此外，禾信儀器還結(jié)合了報告期內(nèi)的盈利增長情況、科創(chuàng)屬性、在手訂單及未來增長情況、行業(yè)未來發(fā)展情況等對禾信儀器預計市值的合理性進行了綜合分析，采用“科創(chuàng)板上市公司發(fā)行市盈率普遍較行業(yè)市盈率存在一定溢價”作為論據(jù)之一是在前述綜合分析的邏輯框架下進行的，不是孤立的作為單一論據(jù)來進行論述，論證過程具有邏輯性及合理性。

關(guān)于進一步分析在市盈率(PE)估值法下得出禾信儀器市值為11.01億元的依據(jù)及合理性，禾信儀器稱：根據(jù)天職國際出具的天職業(yè)字[2019]38465號《2019年度盈利預測審核報告》，禾信儀器2019年營業(yè)收入為22,247.85萬元，凈利潤為4,657.39萬元，扣非后凈利潤為2,355.95萬元，對應11.01億元估值的市盈率為54.50倍(扣非)，禾信儀器能夠適用較高市盈率的依據(jù)如下：

1、禾信儀器是國內(nèi)少數(shù)持續(xù)專注于高端質(zhì)譜儀研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一。

2、禾信儀器多次參與國家重大科學儀器設(shè)備開發(fā)專項、國家高技術(shù)研究發(fā)展(863)計劃、國家重點研發(fā)計劃、中科院戰(zhàn)略性先導科技專項等國家重大科技攻關(guān)項目

3、由于禾信儀器多年來持續(xù)承擔國家科學儀器類重大科技攻關(guān)項目，禾信儀器持續(xù)獲得大量來自科技主管部門的科研項目經(jīng)費，從而導致禾信儀器科技攻關(guān)類政府補助持續(xù)處于較高水平

4、禾信儀器在經(jīng)歷6年研發(fā)積累、3年產(chǎn)品工程化、3年市場初步開拓、3年“技術(shù)路徑+產(chǎn)品應用”持續(xù)拓展后，相比境內(nèi)外成熟期公司而言，禾信儀器目前正處于成長期階段，收入和凈利潤的增速顯著高于同行業(yè)上市公司。

關(guān)于本次發(fā)行預計市值和禾信儀器最近一次股權(quán)變動2017年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值差異較大的原因及合理性，禾信儀器解釋：2017年11月，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格計算，禾信儀器當時估值為3.91億元，本次發(fā)行預計市值則超過10億元，兩次估值差異較大。主要原因及合理性分析如下：

針對2017年11月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方楊光、受讓方金廣一號及金廣三號進行訪談，轉(zhuǎn)讓方與受讓方稱當時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系雙方協(xié)商確定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格考慮了禾信儀器技術(shù)優(yōu)勢和未來發(fā)展前景，現(xiàn)實因素則主要考慮了發(fā)行人2016年、2017年上半年的關(guān)鍵財務指標情況(如營業(yè)收入、凈資產(chǎn)、扣非后凈利潤等)。因禾信儀器2016年營業(yè)收入尚未超過1億元，2017年上半年收入較少，禾信儀器當時的盈利能力較差，無法采用市盈率法對禾信儀器進行估值，轉(zhuǎn)讓方、受讓方結(jié)合禾信儀器現(xiàn)實業(yè)績及盈利情況、技術(shù)優(yōu)勢及未來發(fā)展前景等因素綜合確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及對應的估值3.91億元表示認同。在進行本次發(fā)行預計市值分析時，禾信儀器銷售收入和盈利能力較2017年有較大提升，采用市盈率法對禾信儀器預計市值進行分析已經(jīng)具備相應基礎(chǔ)。本次發(fā)行結(jié)合禾信儀器的科技創(chuàng)新屬性、在手訂單及未來增長、行業(yè)未來發(fā)展等情況進行綜合分析，得出禾信儀器本次發(fā)行預計市值超過10億元的結(jié)論。

綜上所述，禾信儀器2017年11月股份轉(zhuǎn)讓時估值與本次發(fā)行預計市值存在較大差異，主要是由于禾信儀器處在成長期，在兩個時點禾信儀器經(jīng)營情況、盈利能力和市場情況存在較大差異，進而導致兩次估值采用的估值方法不一致所導致，發(fā)行人兩次估值差異較大具有合理性。

銷售收入方面，關(guān)于2019年1-6月公司SPAMS系列未實現(xiàn)銷售的原因，禾信儀器解釋：2019年1-6月，公司SPAMS系列未實現(xiàn)銷售，主要原因如下：

(1)環(huán)境監(jiān)測行業(yè)政策影響。SPAMS系列產(chǎn)品精準定位為大氣顆粒物(PM2.5)在線源解析，且產(chǎn)品單價較高(300-400萬元左右)，但隨著VOCs成為“十三五”期間首要控制的污染物之一，且VOCs也作為PM2.5形成的重要成因之一，VOCs逐漸成為各地環(huán)保部門監(jiān)測、治理的首要污染物之一，從而導致SPAMS系列產(chǎn)品的銷售市場受到影響。

(2)公司銷售政策影響。為應對行業(yè)政策變動影響，公司在報告期內(nèi)持續(xù)推出SPIMS-2000、SPIMS-3000、AC-GCMS-1000，進一步實現(xiàn)多種VOCs成分同時檢測、污染源貢獻分析、現(xiàn)場實時在線走航監(jiān)測、快速進行污染源識別等功能，且VOCs監(jiān)測產(chǎn)品價格相對較低。行業(yè)政策疊加產(chǎn)品價格因素導致VOCs監(jiān)測儀器的市場拓展相對容易，因此公司不斷加大VOCs監(jiān)測儀器的市場拓展力度，銷售資源向VOCs監(jiān)測市場傾斜，從而對公司SPAMS系列產(chǎn)品的市場拓展產(chǎn)生一定影響。

(3)公司儀器銷售具有明顯的季節(jié)性。報告期內(nèi)，公司收入來源主要為環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域，客戶群體主要包括政府機構(gòu)、科研院所等，受該類機構(gòu)預算管理制度和采購審批制度的影響，公司主營業(yè)務呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性特點，上半年收入占全年收入比重較小。

綜上所述，由于受環(huán)境監(jiān)測行業(yè)政策、公司銷售政策和公司儀器銷售的季節(jié)性等原因的影響，公司在2019年上半年未實現(xiàn)SPAMS系列產(chǎn)品的銷售。

核心技術(shù)方面，關(guān)于禾信儀器與境外巨頭存在差距，但處于國內(nèi)領(lǐng)先”的依據(jù)，禾信儀器稱：公司與境外巨頭存在的差距是整體性的，公司雖然自2004年成立以來一直專注于質(zhì)譜儀的研發(fā)，至今已有十五年時間，但和境外行業(yè)巨頭已成立幾十年相比，公司成立時間仍相對較短，規(guī)模仍然較小，技術(shù)路線、產(chǎn)品類型和生產(chǎn)線較為單一，在產(chǎn)品研發(fā)及技術(shù)積累、市場推廣、行業(yè)經(jīng)驗、公司品牌等方面積積累仍然不足。

國內(nèi)質(zhì)譜儀企業(yè)研發(fā)起步時間相對較晚，整個質(zhì)譜儀行業(yè)與國際行業(yè)巨頭存在較大差距。2004年，周振博士自美國阿貢國家實驗室(ANL)歸國，創(chuàng)立公司，經(jīng)過近15年的持續(xù)研發(fā)，公司在飛行時間質(zhì)譜技術(shù)方面積累了豐富的經(jīng)驗。

自成立以來，公司通過自身的核心技術(shù)承擔或參與多項國家級重大科研項目、課題，截至目前，已累計承擔或參與4項國家重點研發(fā)計劃、2項國家重大科學儀器設(shè)備開發(fā)專項、1項國家高技術(shù)研究發(fā)展(863)計劃、1項中國科學院戰(zhàn)略性先導科技專項、1項中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金等國家重大科研項目、課題，攻克質(zhì)譜分析在環(huán)境監(jiān)測、醫(yī)療健康、食品安全、工業(yè)分析等領(lǐng)域的關(guān)鍵應用技術(shù)。2014年，公司的“飛行時間質(zhì)譜儀器團隊”成功入選科技部“國家創(chuàng)新人才推進計劃-重點領(lǐng)域創(chuàng)新團隊”，公司成為國內(nèi)唯一一家以質(zhì)譜技術(shù)入選“國家創(chuàng)新人才推進計劃-重點領(lǐng)域創(chuàng)新團隊”的企業(yè)，公司在質(zhì)譜技術(shù)方面的研發(fā)水平獲得市場和國家科技主管部門的認可。

關(guān)于上述描述與“基本達到國際同行業(yè)水平”的表述是否存在矛盾，禾信儀器解釋：“公司核心技術(shù)水平整體與境外知名行業(yè)巨頭相比仍存在一定差距”是指公司與境外知名行業(yè)巨頭在技術(shù)儲備、技術(shù)路線等方面存在整體性的差距。“基于公司核心技術(shù)研發(fā)的主要產(chǎn)品整體性能指標已基本達到國際同行業(yè)水平”是指公司根據(jù)自身核心技術(shù)研發(fā)出的產(chǎn)品在整體性能指標方面已基本達到國際同行業(yè)同類產(chǎn)品水平，該項描述針對的是具體產(chǎn)品的性能指標，與技術(shù)水平整體存在差距的描述不存在矛盾。